Главная \ Публикации и видео \ Продажа бизнеса \ Покупка бизнеса. Проблемы и решения.

Покупка бизнеса. Проблемы и решения.

« Назад

03.02.2014 21:59

Высокая степень тревоги возникает у покупателя и продавца бизнеса в связи с рисками, которые несут обе стороны, после подписания договора о намерениях и внесения задатка. Это важный, наиболее сложный и ответственный этап сделки. Покупатель опасается потерять деньги, вложив их в не конкурентно-способную компанию. Продавец обеспокоен получением ожидаемого вознаграждения и тем, что будет с компанией, если сделка не состоится. Ведь внешнее вмешательство внесет существенные коррективы в сознании персонала и запустит цепочку нежелательных для продавца процессов.

Существуют два вида сделок по покупке/продаже бизнесов: Быстрые сделки или Короткие; Медленные или Длинные.  В чем их различия:

Параметр

Быстрые

Медленные

Длительность проведения

До 3 месяцев

Более 3 месяцев

Стоимость

30 000 – 700 000 дол.

От 700 000 до 15 млн. дол.

Посредник

Бизнес-брокер

Брокеры, юристы, аудиторы и др.эксперты

Структура предприятия

До 5 юр.лиц

Размыта по многим юр.лицам (ЗАО, ООО, Холдинг)

Этапы оплаты

2

От 3 до 15

Структура сделки

Инвестор вносит задаток и оставшиеся средства после проверки бизнеса, после чего приобретает права на бизнес

Инвестор получает долю в бизнесе пропорционально внесенным платежам

 

Технология проведения Быстрых сделок:

  1. Подписывается соглашение о намерениях.
  2. Вносится задаток.
    • Задаток хранится в банковской ячейке или у бизнес-брокера. В случае фальсификации данных продавцом, задаток возвращается инвестору в двойном размере и сделка отклоняется. После внесения задатка у покупателя наступает право на приоритетный выкуп компании и проверку компании. Доля в бизнесе к инвестору не переходит.
  3. Инвестором осуществляется проверка бизнеса:
    • Проверяются параметры, заявленные в инвестиционном меморандуме (выручка, доходы, расходы, финансовые документы, права собственности на активы, договора аренды и т.п.);
    • Инвестор знакомится с бизнес-процессами и персоналом;
    • Проводится инвентаризация имущества и запасов;
    • Анализируется дебиторская и кредиторская задолженность, проводятся сверки.
  4. Завершение сделки:
    • Вносится оставшаяся часть суммы;
    • В учредительские документы вносятся изменения о передаче прав собственности на бизнес.

При проведении Коротких сделок, как правило, брокером снимаются все риски, как для продавца, так и для инвестора. Отработанные процедуры и механизмы позволяют провести сделки продажи бизнеса в максимально короткие сроки.

Технология проведения Медленных сделок:

  1. Пописывается соглашение о намерениях.
    • В соглашении должны быть четко описаны обязательства продавца под получаемый задаток и права покупателя.
  2. Вносится задаток в размере 10-50% стоимости бизнеса.
    • Пропорционально внесенной стоимости переоформляется право перехода собственности на активы компании.
    • В штат компании вводится топ-менеджер со стороны инвестора, наделенный реальными полномочиями.
    • Продавец принимает на себя обязательства по раскрытию все информации о бизнесе.
  3. Проверка всех юридических лиц компании осуществляется поэтапно, с привлечением необходимого количества независимых экспертов.
  4. По согласованному графику происходит оплата оставшейся части долей компании с переоформлением прав на приобретаемую часть долей

Какие проблемы могут возникать на этапах сделки и способы их решения

1. Продавец или покупатель бизнеса в процессе передачи активов меняются ролями, являясь мажоритарным или миноритарным акционером. Каждая сторона может осуществить вывод активов воспользовавшись своим положением.

Решение:

    1. Инвестор, по мере вхождения в бизнес в соответствии с вносимыми платежами, должен получать долю во всех юридических лицах приобретаемой компании.
    2. Генеральный и Исполнительный директора утверждаются Советом директоров единогласным решением.
    3. В состав советов  директоров всех фирм должны входить представители покупателя и продавца.
    4. В новых редакциях учредительных документов  приобретаемых ЗАО и ООО, прописывается, что все значимые решения, в том числе движение денежных средств, принимаются и действительны только за двумя подписями — продавца и покупателя.
    5. Любые изменения состава совета директоров проводятся единогласным решением учредителей.
    6. Существенные сделки, касающиеся активов компании, осуществляются на основании единогласных решений советов директоров.
    • продажа долей ООО;
    • передача эксклюзивных прав на контракты;
    • передача интеллектуальной собственности;
    • осуществление крупных сделок;
    • продажа недвижимости;
    • передача рабочей, технической и др. документации по продаваемому бизнесу
    • заключение новых контрактов.

2. Продавец не хочет продавать покупателю оставшуюся часть акций.

Решение:

  1. Заключается  тройственное соглашение между регистратором,  покупателем и продавцом, которое предусматривает, что инвестор получает права на акции, оплатив оговоренную сумму в установленные сроки.
  2. В соглашении о намерениях отражается порядок перехода прав собственности на акции (время, стоимость, обязанности покупателя и продавца). По данным основаниям, регистратор переведет акции в собственность покупателя.

3. Покупатель не хочет (не может) выкупать оставшуюся часть бизнеса или внести очередной платеж.

Решение:

  1. Также заключается  тройственное соглашение, в котором предусмотрено, что в случае нарушения графика платежей продавец получает обратно ранее переданные покупателю акции, а инвестору возвращаются ранее оплаченные им суммы с удержанием  штрафных санкций. По данным основаниям регистратор вернет акции прежнему собственнику.

4. Сделка предусматривает партнерство в процессе ее осуществления. По субъективным факторам стало ясно, что Стороны не могут вести бизнес совместно.

Решение:

  1. В тройственном соглашении с регистратором, инвестору предоставляется возможность досрочного выкупа бизнеса. Регистратором автоматически осуществляется перевод акций после получения платежа. В этом случае лучше найти компромисс.
  2. Соглашением о намерениях предусматривается возможность обратного выкупа переданного покупателю пакета акций.

5. Выявлены скрытые продавцом обстоятельства и покупатель требует возращения ранее внесенных средств, а продавец не имеет возможности для единовременной выплаты всей суммы.

Решение:

Эффективного формально-правового механизма решения данной ситуации нет. Целесообразно искать компромисс. Наращивание конфликта приведет бизнес к разрушению, в итоге покупатель не сможет получить внесенные деньги назад, а собственник  потеряет предприятие.

  1. Нужно сформировать график возвращения денег покупателю.
  2. Можно договориться о снижении стоимости приобретаемого бизнеса, с учетом стоимости выявленных проблем.

Описанные выше ситуации являются типичными, но следует признать, что каждую сделку нужно тщательно прорабатывать, готовить, адаптировать, формализовывать с тем, чтобы снять риски инвестора и продавца.

При подготовке бизнеса к продаже лучше заблаговременно сделать юридический аудит активов и их оценку, сгруппировать активы по нескольким юридическим лицам, формализовать отношения с партнерами и сотрудниками, зарегистрировать торговые марки.

Стоит отметить, что невозможно предусмотреть всех ситуаций и в условиях нашей действительности, привлечение административного и профессионального ресурса, позволяет обойти множество ограничений, установленных в соглашении о намерениях сторон купить или продать бизнес. Важно, чтобы они строились на основе доверия. Если инвестор и продавец хотят снять риски по совместному сотрудничеству, целесообразно перед началом сделки запустить какой-нибудь совместный проект. Он позволит упростить процесс дальнейшего слияния, даст возможность познакомиться и понять уровень взаимодействия менеджмента компаний.

С ценами на оказание услуг по продаже бизнеса можно ознакомиться в разделе "Стоимость консалтинговых услуг".
Полный перечень услуг по продаже бизнеса и этапы продажи описаны на этой странице сайта.

Процесс продажи бизнеса несет в себе множество затрат и рисков. Луший способ уберечь себя от ошибок - заключить договор с профессионалами.